As normas para realização de assembleia ou reunião de sócios de sociedade limitada estão disciplinadas nos artigos 1071 a 1084, da Lei 10.406, de 2002 (Código Civil), que exige no mínimo uma assembleia ou reunião anual, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, ou seja, até 30 de abril, considerando-se, o encerramento do exercício social em 31 de dezembro de cada ano.
Obrigatoriedade
As deliberações dos sócios devem ser tomadas em assembleia ou reunião de sócios, conforme previsto no contrato social, as quais devem ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contato. A assembleia só é legalmente obrigatória para as sociedades compostas por mais de dez sócios (artigo 1072, do CC).
Para as demais sociedades, composta por até dez sócios, o contrato social pode estabelecer, em vez da assembleia, a realização de reunião de sócios, como fórum para deliberação, haja vista que a reunião comporta simplificações procedimentais não admitidas pela assembleia.
Nesse caso, poderão constar no contrato, regras próprias sobre periodicidade, convocação, quórum de instalação, curso e registro dos trabalhos dessas reuniões. Cabe notar que, na ausência de tais regras no contrato, são aplicáveis às reuniões dos sócios os dispositivos gerais sobre a assembleia.
Dispensa da obrigatoriedade
Tanto a assembleia como a reunião poderá ser dispensada, quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria seu objetivo (artigo 1072, § 3º, do CC). Entende-se que tal documento deve ser levado a registro na Junta Comercial, tal como exigido para as atas de assembleias ou reuniões, observando, ainda, a eventual necessidade de alteração contratual.
Efeitos das deliberações
As deliberações tomadas em assembleia ou reunião de sócios de conformidade com a lei ou contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes (artigo 1072, § 5º, do CC). As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram (artigo 1080, do CC).
Assembleia ou reunião anualmente
A assembleia e a reunião de sócios deve ser realizada ao menos uma vez por ano, nos 4 meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o Balanço Patrimonial e a Demonstração do Resultado do Exercício, designar administradores, quando for o caso, e tratar de qualquer
outro assunto constante da ordem do dia (artigo 1078, do CC).
Documentos à disposição de sócios
Até 30 dias antes da data marcada para a assembleia, o Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultados do Exercício, devem ser postos, por escrito e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
Instalada a assembleia, será efetuada a leitura desses documentos, os quais serão submetidos, pelo presidente, à discussão e votação, e nesta não podem tomar parte os membros da administração
e os do conselho fiscal se houver.
Assembleia ou reunião digital
A assembleia ou a reunião dos sócios pode realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participar e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares (artigo 1080-A, do CC).
O sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve garantir:
a) a segurança, a confiabilidade e a transparência ao conclave;
b) o registro de presença dos sócios;
c) a preservação do direito de participação a distância do sócio durante todo o conclave;
d) o exercício do direito do voto à distância por parte do sócio, bem como o seu respectivo registro;
e) a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;
f) a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos sócios;
g) a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e,
h) a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.
Formalidades para convocação
O anúncio da convocação da assembleia ou da reunião dos sócios deve ser publicado por 3 vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, no prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação; e, de cinco dias, para as posteriores.
A publicação do anúncio convocatório da assembleia ou reunião de sócios deve ser feita no Diário Oficial da União no caso de empresa sediada no Distrito Federal, ou no Diário Oficial do Estado no caso das demais empresas e em jornal de grande circulação (artigo 1152, § 3º, do CC).
Estão dispensadas as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. Se o contrato social da sociedade
composta por até 10 sócios adotar a reunião de sócios em lugar da assembleia, poderá ser definida, no próprio instrumento, a supressão da formalidade do anúncio de convocação (artigo 1072, § 2º).
Convocação pelos sócios ou pelo conselho fiscal
Em princípio, a assembleia ou reunião dos sócios deve ser convocada pelos administradores da sociedade. Todavia, elas podem, também, ser convocadas por sócio ou pelo conselho fiscal (artigo 1073, do CC).
Será convocada por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tradadas, e, pelo conselho fiscal, se houver, caso a diretoria retarde por mais de 30 dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes (artigo 1069, V, do CC).
Conteúdo da ata
A ata da assembleia ou reunião dos sócios deve conter: a) título do documento; b) nome empresarial; c) preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização; d) composição da mesa – presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes (artigo 1075, do CC); e) disposição expressa de que a assembleia ou reunião dos sócios atendeu a todas formalidades legais; f) ordem do dia; g) deliberações; e, h) fecho, com indicação do nome dos presentes.
Microempresas e empresas de pequeno porte
Como norma de efetiva simplificação procedimental, as empresas optantes pelo Simples Nacional, estão desobrigadas da realização de assembleias e reuniões dos sócios e, de publicação de qualquer ato societário, nas situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social (Lei Complementar nº 123/2006, artigos 70 e 71).
A dispensa, entretanto, não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio, ou caso um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade. Nesses casos deverá ser realizada a assembleia ou reunião de sócios em conformidade com a legislação civil.
balaminut | fevereiro 2021